公司財報不實 董監須負賠償責任

2020-09-21

 證券投資人及期貨交易人保護中心董事長邱欽庭二十一日表示,自從證交法修法增列第二十條之一後,只要上市櫃公司財報不實,董監事幾乎都須負賠償責任,希望董監事不要心存僥倖。
 邱欽庭二十一日在「公司治理三-永續發展藍圖」高峰論壇指出,雖然依法董監事如能證明已盡相當注意,且有正當理由可合理確信財報內容無虛偽,或隱匿情事者,免負賠償責任,但投保中心代投資人求償的所有案件中,只有一人的證辭獲法院採信。因此,呼籲所有上市櫃公司董監事千萬不要讓公司財報不實的事發生,否則就準備賠償。
 他說,財報不實要成立通常都是大事情,例如公司負責人掏空公司、財務數字與實際數字有極大落差,不是只差個幾千元就被指為財報不實。如果董監事對財報有疑慮,就應在有錄音、錄影的董事會中表達看法,不要為了董事會氣氛和諧,私下詢問,因為少了證據,很難讓法官採信。
 他解釋,針對財報不實,董監事如果為了卸責,把責人推給會計師是行不通的,因為董監事對財報所負責任比會計師還重,甚至曾有董監事說公司通過財報那一天的董事會自己沒參加,所以不用負連帶賠償責任,這樣的說法不會被法官採信,因為連董事會都不參加了,代表董事根本不把財報當一回事,未盡應盡責任。
 另外,若董事說自己不是會計專業,看不懂財報,所以不知財報不實,這種說法並不會被法官接受,因為董監事可把自己認為有疑慮的地方提出,請公司治理人員、財會部門人員協助了解,且提出疑問都應透過公開正式程序,或電子郵件以保存證據。
 證券交易法第二十條規定,有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件,其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
 證交法第二十條之一規定,第二十條第二項之財務報告及財務業務文件,或依第三十六條第一項公告申報財務報告,其主要內容有虛偽或隱匿之情事,發行人(指公司)及其負責人(包括董監事)、發行人之職員,曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者,對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害,應負賠償責任。
 除了財報不實案例,邱欽庭直言,上市櫃公司董監事若涉內線交易,就算只買一張股票,也要賠償當天所有因內線消息遭受損失的投資人,甚至還可能依法被要求加倍賠償,得不償失,呼籲董監事千萬不要以身試法。【記者劉達/台北報導】

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